[关联交易]正平股份:关于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的公告   时间：2016年11月25日 20:33:17 中财网    

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2016-030



正平路桥建设股份有限公司

关于向青海金阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨

关联交易的公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示：

●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司或正平股份”）及全
资子公司青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运工程”）、青海
金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰工程”）、青海正和公路
桥梁工程有限责任公司（以下简称“正和工程”）向关联方青海金阳光房
地产开发有限公司（以下简称“金阳光房地产”）购买写字楼作为办公用
房，总建筑面积12,566.89平方米，总价为162,982,222.70元。


●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


●截至本次关联交易前，过去12个月内公司及全资子公司金运工程、
金丰工程、正和工程未与金阳光房地产发生关联交易。


●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时关联股东须回避表
决。





一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司及全资子公司金运工程、金丰工程、正和工程拟购买位于西宁市
城西区海湖新区五四西路67号，总建筑面积12,566.89平方米，总价为
162,982,222.70元的金阳光大厦B座写字楼第6-11层作为办公用房。如
下表所示：

楼层

公司名称

建筑面积

(平方米)

账面原值(元)

账面净值(元)

评估价值(元)

6层

正平股份

2,050.64

18,455,760.00

18,455,760.00

33,835,560.00

7层

正平股份

2,103.25

16,405,350.00

16,405,350.00

26,711,275.00

8层

金运工程

2,103.25

16,405,350.00

16,405,350.00

26,711,275.00

9层

金丰工程

2,103.25

16,405,350.00

16,405,350.00

26,711,275.00

10层

正和工程

2,103.25

16,405,350.00

16,405,350.00

26,711,275.00

11层

正平股份

2,103.25

16,826,000.00

16,826,000.00

27,342,250.00

合计



12,566.89

100,903.160.00

100,903.160.00

168,022,910.00



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


（二）关联关系

青海金阳光投资集团有限公司(以下简称“金阳光投资”)为公司股东，
而金阳光房地产为金阳光投资的全资子公司。同时公司控股股东金生光、
金生辉为金阳光投资实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司


关联交易管理制度》的相关规定，金阳光房地产为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。


截至本次关联交易前，过去12个月内公司及全资子公司金运工程、
金丰工程、正和工程未与金阳光房地产发生关联交易。


（三）尚需履行的程序

本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值５%以上，需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。


二、关联方介绍

关联方名称：青海金阳光房地产开发有限公司。


企业性质：有限责任公司。


住所：西宁经济技术开发区八一东路11号。


法定代表人：张文。


注册资本：10000万元。


经营范围：房地产开发与经营；物业管理。


股东情况：青海金阳光投资集团有限公司。


截至2015年12月31日，金阳光房地产总资产75,123.25万元；净
资产4,639.28万元；净利润2,693.37万元（未经审计）。


三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的是金阳光房地产的金阳光大厦B座写字楼第6-11层房
产，建筑面积为12,566.89平方米。本次关联交易属于公司购买资产。



金阳光大厦位于西宁市城西区海湖新区五四西路67号，该区域是以
商业办公、文化娱乐、商务会展、旅游接待等多种功能为一体的现代化、
智能化、生态型的城市中心区。金阳光大厦毗邻青海大剧院、青海科技馆
以及海湖中心广场，该区域位置优越、交通便利、市政配套完善。


2、权属状况说明

金阳光大厦B座写字楼第6-11层房产的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


3、资产运营情况说明

金阳光大厦B座写字楼第6-11层房产的产权归金阳光房地产所有。

该房产由金阳光房地产自行开发建设，并于2016年11月建成，施工建设
的政府批准文件齐全。


（二）关联交易定价及交易价格

1、关联交易定价

委托具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公
司（以下简称“评估公司”），对金阳光大厦B座写字楼第6-11层房产在
2016年11月8日的市场价值进行了资产评估。


根据评估公司出具的《正平路桥建设股份有限公司拟资产收购项目涉
及的青海金阳光房地产开发有限公司拥有的部分房产评估报告》，本次评
估范围为金阳光房地产拥有的自行开发建设的位于西宁市城西区海湖新
区五四西路67号的金阳光大厦B座写字楼第6-11层，总建筑面积
12,566.89平方米。土地使用权为出让商务金融用地，使用年限为2013年
1月16日至2052年8月20日；价值类型为市场价值；评估基准日为2016


年11月8日；评估方法为市场比较法。金阳光大厦B座写字楼第6-11层
房产在评估基准日的市场价值为168,022,910.00元。


评估结果如下表所示：

序号

楼层

建成年月

建筑面积

(平方米)

账面价值(元)

评估单价

(元/平方米)

评估价值(元)

1

6层

2016.11

2,050.64

18,455,760.00

16,500

33,835,560.00

2

7层

2016.11

2,103.25

16,405,350.00

12,700

26,711,275.00

3

8层

2016.11

2,103.25

16,405,350.00

12,700

26,711,275.00

4

9层

2016.11

2,103.25

16,405,350.00

12,700

26,711,275.00

5

10层

2016.11

2,103.25

16,405,350.00

12,700

26,711,275.00

6

11层

2016.11

2,103.25

16,826,000.00

13,000

27,342,250.00

合计





12,566.89

100,903.160.00



168,022,910.00



2、交易价格

本次交易经与金阳光房地产协商，在原评估价格基础下浮3%，确定本
次交易金额为162,982,222.70元。


3、购买方式

公司及全资子公司金丰工程、金运工程、正和工程本次购买办公楼，
采用首付50%，其余款项按照5年期按揭贷款的方式购买。首付款于公司
股东大会审议通过后在2016年12月31日前支付。


四、关联交易的目的及对公司的影响

由于公司人员日益增加，现有办公条件十分紧张，同时子公司办公楼
面临拆迁，且各子公司办公地点比较分散。本次购买办公楼不仅能够解决


办公区域紧张的问题，而且能够加强管理，树立上市公司规范、统一的形
象。


公司将按照企业会计制度及相关法律、法规的规定，计提相应的税费
及折旧。


五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2016年11月25日公司第二届董事会第二十五次会议以同意5票、反
对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于向青海金阳光房地产开发有
限公司购买办公楼暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交公司股
东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。


（二）独立董事事前认可意见

1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。


2、具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公
司对本次交易标的进行评估，并出具了《正平路桥建设股份有限公司拟资
产收购项目涉及的青海金阳光房地产开发有限公司拥有的部分房产评估
报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易价格是在评估价格的基
础上经与金阳光房地产协商下浮3%确定的，遵循公平、公允、公正原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


3、本次关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，为公司持
续发展提供了有力的支持。


4、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案
提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。


（三）独立董事意见


1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决
过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。


2、此项关联交易有利于提升企业形象，符合公司的长远发展需要，
符合公司和全体股东的利益。


3、具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公
司对本次交易标的进行评估，并出具了《正平路桥建设股份有限公司拟资
产收购项目涉及的青海金阳光房地产开发有限公司拥有的部分房产评估
报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易价格是在评估价格的基
础上经与青海金阳光房地产开发有限公司协商下浮3%确定的，不存在违反
公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
也不会影响公司的独立性。


4、我们同意将此议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。


（四）董事会审计委员会审核意见

1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。


2、本次关联交易有助于解决公司办公场所紧缺问题，改善办公环境，
提高办事效率，提升公司整体形象，并使公司拥有长期稳定的办公场所，
符合公司经营发展的需要。


3、具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公
司对本次交易标的进行评估，并出具了《正平路桥建设股份有限公司拟资
产收购项目涉及的青海金阳光房地产开发有限公司拥有的部分房产评估
报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易价格是在评估价格的基
础上经与青海金阳光房地产开发有限公司协商下浮3%确定的，体现了公


平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。


4、同意将此事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。


（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。


特此公告。


正平路桥建设股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十五日





报备文件：

1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决
议

2、正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于向青海金阳光房地
产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的事前认可意见

4、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于向青海金阳光房地
产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的独立意见

5、正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于向青海金
阳光房地产开发有限公司购买办公楼暨关联交易的书面审核意见

6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《正平路桥建设股份
有限公司拟资产收购项目涉及的青海金阳光房地产开发有限公司拥
有的部分房产评估报告》



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