股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-088

　　供销大集集团股份有限公司关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司于 2017年 9月 12日披露了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的公告》，现就因此交易可能形成的关联方非经营性资金占用、关联担保、财务公司关联资金存放事宜进一步补充说明，详见本公告“四、标的公司主要财务数据”相关内容。

　　一、概述为了解决同业竞争问题，供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”，华天旭商业地产规划定位，股票代码 000564)全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司(以下简称“大集供销链”)拟以其持有的部分房地产公司与海南海航基础设施投资集团

　　股份有限公司(以下简称“海航基础”，股票代码 600515)持有的商业资产公司进行交易，签订股权交易协议书。

　　大集供销链出售标的为：大集供销链持有的西安草堂山居置业有限责任公司(以下简称“西安草堂山居”)100%股权，作价 82，632.59 万元；大集供销链持有的长春市宏图房地产开发有限公司(以下简称“长春宏图”)100%股权，作价 176，871.39万元；以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津

　　宁河海阔天空建设开发有限公司(以下简称“天津海阔天空”)100%股权，作价

　　88，694.45万元。

　　大集供销链购买的标的为：海航基础持有的海南望海国际商业广场有限公司(以下简称“海南望海国际”)100%股权，作价 249，628.34万元。对于交易标的对价差异

　　部分 98，570.09万元，海航基础以现金方式进行结算。

　　大集供销链为本公司下属控股子公司，其与海航基础同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。

　　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第三次会议审议了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，关联董事何家福、李仲煦、韩玮回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案，同意海南供销大集供销链控股有限公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜(包括但不限于与此交易相关的交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等事宜)。

　　供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2016年末总资产为 4，520，044.80万

　　元、归属于公司普通股股东的期末净资产为 2，789，787.76万元，2016年度营业收入

　　为 1，342，474.15 万元。本次交易出售标的总资产合计数、营业收入合计数、净资产合计数与交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数(详见下表)与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易还须经交易对方海航基础董事会和股东大会审议通过。

　　大集供销链出售标的(万元)标的

　　总资产 净资产 营业收入

　　2016年12月31日 2017年6月30日 2016年12月31日 2017年6月30日 2016年度

　　2017年 1-6月

　　西安草堂山居 66，373.32 63，484.35 3，686.05 3，242.88 298.21 0.00

　　长春宏图 95，964.30 106，022.45 -232.87 82.23 20，375.97 772.85

　　天津海阔天空 36，561.51 37，472.37 10，784.02 10，766.69 0.00 0.00

　　合计 198，899.13 206，979.17 14，237.20 14，091.80 20，674.18 772.85

　　大集供销链购买标的(万元)标的

　　总资产 净资产 营业收入

　　2016年12月31日 2017年6月30日 2016年12月31日 2017年6月30日 2016年度

　　2017年 1-6月

　　海南望海国际 270，712.14 274，618.24 85，143.96 86，402.43 108，520.12 57，159.95

　　合计 270，712.14 274，618.24 85，143.96 86，402.43 108，520.12 57，159.95

　　二、交易各方基本情况

　　本次交易涉及的交易方为大集供销链和海航基础，均不是失信责任主体，其基本情况如下：

　　(一)交易方一

　　公司名称：海南供销大集供销链控股有限公司；

　　企业性质及股东情况：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，为本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司。

　　成立时间：2010年 2月 1日

　　注册资本：616，279.94万元

　　法定代表人：韩玮

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 17层

　　经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化

　　肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务，家用电器、酒类的批发和零售，汽车租赁，华天旭商业地产，汽车、化妆品进出口业务，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。

　　(二)交易方二

　　公司名称：海南海航基础设施投资集团股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　成立时间：1993年 5月 12日

　　注册资本：390，759.246万元

　　法定代表人：黄秋

　　注册地址：海南省海口市美兰区大英山西四路 9号

　　经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项

　　目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理

　　咨询服务；仓储业(非危险品)；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

　　海南海航基础设施投资集团股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600515，股票简称：海航基础，股东、财务指标等情况可查阅其信息披露。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)出售标的一西安草堂山居置业有限公司

　　公司名称：西安草堂山居置业有限公司

　　企业性质及股东情况：有限责任公司(法人独资)，本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其 100%的股权。

　　成立时间：2006 年 1 月 12 日

　　注册资本：56，000.00 万元

　　法定代表人：袁雪峰

　　注册地址：西安市户县草堂镇环山旅游路；

　　经营范围：许可经营项目：一般经营项目：房地产开发、经营、销售；文化教育产业项目的投资咨询；建筑工程、装饰装修工程施工；建筑材料(除木材)及设备的销售；物业管理(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)。

　　(二)出售标的二长春市宏图房地产开发有限公司

　　公司名称：长春市宏图房地产开发有限公司

　　企业性质及股东情况：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有

　　限公司持有其 100%的股权。

　　成立时间：1997 年 1 月 20 日

　　注册资本：87，900.00 万元

　　法定代表人：侯民强

　　注册地址：吉林省长春市朝阳区工农大路 1035 号(海航荣御)36 楼

　　经营范围：房地产开发及销售；物业服务，停车场服务；柜台租赁；场地租赁；

　　广告业务；五金交电、电子计算机及其配件、针纺织品、日用百货销售；酒店管理；

　　在有关部门授权范围内代收水电费；利用自有资金对相关项目投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营)。

　　(三)出售标的三天津宁河海阔天空建设开发有限公司

　　公司名称：天津宁河海阔天空建设开发有限公司

　　企业性质及股东情况：有限责任公司(法人独资)，天津宁河海航置业投资开发有限公司(以下简称“天津宁河置业”)持有其 100%的股权，海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有天津宁河置业 91.67%的股权。

　　成立时间：2010 年 12 月 24 日

　　注册资本：57，500.00 万元

　　法定代表人：王浩

　　注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路

　　经营范围：基础工程建设；以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；

　　建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(四)购买标的海南望海国际商业广场有限公司

　　公司名称：海南望海国际商业广场有限公司

　　企业性质及股东情况：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，为海航基础全资子公司。

　　成立时间：1994 年 7 月 27 日

　　注册资本：200，000.00 万元

　　法定代表人：岳东方

　　注册地址：海口市海秀路望海商城

　　经营范围：日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料(专营除外)、酒店用品、绿植、汽车、理疗、桑拿、美发、棋牌设备的销售及电子商务，柜台出租，自有房屋租赁，商场管理，物业管理，停车管理，广告设计、制作、发布、代理国内各类广告。

　　四、标的公司主要财务数据

　　(一)出售标的一西安草堂山居置业有限公司

　　具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为西安草堂山

　　居出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯()2017 年 9 月 12 日公司信息披露。

　　西安草堂山居的主要财务数据

　　单位：万元

　　项目 2016 年 12月 31 日 2017 年 6月 30 日

　　资产总额 66，373.32 63，484.35

　　负债总额 62，687.27 60，241.48应收款总额(应收帐款、预付帐款、其他应收款合计)

　　5，929.17 8，357.52

　　净资产 3，686.05 3，242.88

　　项目 2016年度 2017年 1-6月

　　营业收入 298.21 0.00

　　净利润 -992.98 -443.17

　　经营活动产生的现金流量净额 11，739.53 -7，460.71

　　资产情况说明：

　　1.本次交易拟出售西安草堂山居的股权不存在抵押受限。

　　2.截止审计报告出具日，西安草堂山居未对外提供担保，无重大或有事项。供销

　　大集及其控股子公司不存在为西安草堂山居提供担保、委托西安草堂山居理财的情况，西安草堂山居不存在占用供销大集资金的情况。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截止审计报告出具日，西安草堂山居应收公司控股子公司海南供销大集控股有限

　　公司22，632，073.93元、应收公司控股子公司西安曲江华平置业有限公司的往来款

　　19，700，000.00元，华天旭营销策划，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经

　　营性资金占用，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　(二)出售标的二长春市宏图房地产开发有限公司

　　具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为长春宏图出

　　具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯()2017 年 9 月 12 日公司信息披露。

　　长春宏图的主要财务数据

　　单位：万元

　　项目 2016 年 12月 31 日 2017 年 6月 30 日

　　资产总额 95，964.30 106，022.45

　　负债总额 96，197.17 105，940.23应收款总额(应收帐款、预付帐款、其他应收款合计)

　　1，404.60 2，196.47

　　净资产 -232.87 82.23

　　项目 2016 年度 2017 年 1-6月

　　营业收入 20，375.97 772.85

　　净利润 5，445.66 315.10

　　经营活动产生的现金流量净额 -732.34 8，414.05

　　资产情况说明：

　　1.本次交易拟出售长春宏图的股权不存在抵押受限。

　　2.截止审计报告出具日，长春宏图未对外提供担保，无重大或有事项。供销大集

　　及其控股子公司不存在为长春宏图提供担保、委托长春宏图理财的情况，长春宏图不存在占用供销大集资金的情况。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截止审计报告出具日，长春宏图应收公司控股子公司海南供销大集控股有限公司

　　78，211，635.87元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经

　　营性资金占用，华天旭商业地产规划定位，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　(三)出售标的三天津宁河海阔天空建设开发有限公司

　　具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为天津海阔天

　　空出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯()2017 年 9 月 12 日公司信息披露。

　　天津海阔天空的主要财务数据

　　单位：万元

　　项目 2016 年 12月 31 日 2017 年 6月 30 日

　　资产总额 36，561.51 37，472.37

　　负债总额 25，777.49 26，705.68应收款总额(应收帐款、预付帐款、其他应收款合计)

　　2，196.17 2，198.31

　　净资产 10，784.02 10，766.69

　　项目 2016 年度 2017 年 1-6月

　　营业收入 0.00 0.00

　　净利润 -23.48 -17.32

　　经营活动产生的现金流量净额 15.91 63.46

　　资产情况说明：

　　1.本次交易拟出售的天津海阔天空的股权不存在抵押受限。

　　2.截止审计报告出具日，天津海阔天空未对外提供担保，无重大或有事项。供销

　　大集及其控股子公司不存在为天津海阔天空提供担保、委托天津海阔天空理财的情况，天津海阔天空不存在占用供销大集资金的情况。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截止审计报告出具日，天津海阔天空应收公司控股子公司海南供销大集控股有限

　　公司173，262，325.94元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方

　　非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与公司控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　(四)购买标的海南望海国际商业广场有限公司

　　具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为海南望海国

　　际出具了无保留意见审计报告，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯()2017 年 9 月 12 日公司信息披露。

　　海南望海国际的主要财务数据

　　单位：万元

　　项目 2016 年 12月 31 日 2017 年 6月 30 日

　　资产总额 270，712.14 274，618.24

　　负债总额 185，568.19 188，215.81应收款总额(应收帐款、预付帐款、其他应收款合计)

　　70，304.55 142，217.61

　　净资产 85，143.96 86，402.43

　　项目 2016 年度 2017 年 6月 30 日

　　营业收入 108，520.12 57，159.95

　　净利润 1，614.10 1，258.47

　　经营活动产生的现金流量净额 90，519.90 -66，281.05

　　资产情况说明：

　　1.本次交易拟购买的海南望海国际的股权不存在抵押受限。

　　2.截止审计报告出具日，海南望海国际未对外提供担保，华天旭商业地产，无重大或有事项。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截止审计报告出具日，海南望海国际应收海航基础控股子公司海航基础产业集团有限公司1，603，066，610.50元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成

　　关联方非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成公司控股子公司与海航基础控股子公司的关联方非经营性往来款，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　4.交易实施后形成的关联担保及解决措施

　　⑴海航基础及其控股子公司向海南望海国际提供的担保情况

　　单位：元

　　担保方 被担保方 担保金额审计报告基准日担保余额

　　担保起始日 担保到期日担保是否履行完毕海南海航基础设施投资集团股份有限公司海南望海国际商业广场有限公司

　　590，000，000.00 455，225，959.30 2014-8-27 2024-8-27 否海航基础产业集团有限公司海南望海国际商业广场有限公司

　　200，000，000.00 65，000，000.00 2015-10-30 2017-10-30 否海南海航基础设施投资集团股份有限公司海南望海国际商业广场有限公司

　　100，000，000.00 63，895，400.00 2016-3-1 2019-3-1 否海南海航基础设施投资集团股份有限公司；海南望海商务酒店有限公司海南望海国际商业广场有限公司

　　300，000，000.00 213，822，750.00 2016年 7月 2018年 7月 否

　　小计 1，190，000，000.00 797，944，109.30

　　⑵交易实施后形成的关联担保解决措施

　　本次交易股权交割后，海航基础及其控股子公司向海南望海国际提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集的控股股东海航商业、供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，海航基础将上述担保事项提交其董事会或股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

　　5.交易实施后形成的财务公司关联资金存放及解决措施

　　⑴海南望海国际与财务公司关联资金存放情况

　　海航基础与海航集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订了金融服务协议，海南望海国际与财务公司有资金存放业务。海航基础与海航集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订了金融服务协议，海南望海国际与财务公司有资金存放业务。截止 2017年 9月 15日，海南望海国际在财务公司存款余额为 1，012，592，095.81元，其中：活期存款余额为 12，592，095.81 元，利率为 0.35%；一年期定期存款 10亿元，利率 1.80%。

　　⑵财务公司关联资金存放解决措施

　　供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南望海国际

　　将在 45日内将财务公司存款全部取出或转存至其他商业银行。

　　五、交易资产评估情况

　　(一)评估机构

　　公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为本次交易

　　标的进行评估，中企华具有证券相关业务资格。中企华及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　(二)评估基准日

　　本次评估基准日为 2017年 6月 30日。

　　(三)评估方法

　　本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，最终选用资产基础法结果作为评估结论。

　　(四)评估结果

　　本次选用资产基础法结果作为评估结论，理由如下：

　　西安草堂山居、长春宏图和天津海阔天空选用资产基础法结果作为评估结论的理

　　由：1.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可

　　能取得的新项目开发所带来的价值。2.收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。3.资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法(收益途径)的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。

　　海南望海国际选用资产基础法结果作为评估结论的理由：企业主要经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产已采用收益法的模型进行评估，体现了主要资产投入产出的时间价值。

　　本次交易标的评估结果如下：

　　⒈西安草堂山居

　　①评估结果表资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2017年 6月 30日 金额单位：万元

　　项 目

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　A B C
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